2023年相比2022年，标的公司前五大终端客户新增泉州市嘉华卫生用品有限公司◆★◆◆■◆、浙江挚爱婴童用品有限公司，主要系该类客户采用多渠道销售模式，其主打系列品牌销售快速增加，从而增加了对标的公司SAP产品采购所致。如泉州市嘉华卫生用品有限公司的“宜婴”品牌产品 2023年在天猫渠道销售额增长23%，位列纸尿裤中国品牌网前十、京东品牌排行榜前十★★；浙江挚爱婴童用品有限公司旗下★◆◆“碧芭宝贝”荣获天猫金婴奖——“2023年度最受欢迎婴童尿裤奖”■◆■，位列京东品牌排行榜前十。由于泉州市嘉华卫生用品有限公司、浙江挚爱婴童用品有限公司客户销售增长较快，因此在2023年进入标的公司前五大终端客户◆■★■★。
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务数据和指标如下◆■★■■◆：
恒安集团退出 2023年标的公司终端客户前五大，主要系受标的公司 2023年度集团发展战略发生调整，其股东三洋化成拟准备退出高吸水性树脂市场领域影响，恒安集团出于对供应链安全稳定的考量，逐步减少了对标的公司采购■◆■★★★。
（一）补充说明标的公司开展贸易业务的原因及具体情况，包括报告期主要客户、供应商，贸易业务收入及占比◆■◆★◆★，定价模式
全球人口持续增长以及老龄化加剧◆★，婴儿纸尿裤和成人失禁用品的需求不断上升◆■★■★，尤其是成人失禁用品市场规模近年来保持快速增长，高吸水性树脂作为这些产品的关键原材料■◆★◆■■，其市场需求也将随之增加◆◆★★。此外，随着高吸水性树脂在非卫生材料领域不断拓展，应用范围越来越广泛★◆★★★，已延伸至土壤保水、肥料缓释、阻水防水、食品保鲜■■、药物缓释等应用领域◆★◆■◆，未来市场空间十分广阔。
标的公司于2005年陆续建成投产，标的公司为了迅速打开国际市场，也遵循日本制造业海外发展的业务模式★◆，依托综合商社进行。丰田通商位列2023年《财富》世界500强排行榜第176位。丰田通商是丰田集团唯一的综合商社■■◆◆◆，主要经营丰田集团的海外投资和贸易业务。标的公司与丰田通商合作主要是基于★★★■：
4 泉州市嘉华卫生用品有 宜婴◆◆、全棉呼吸■◆■、呵大人、安妮娜 国内拥有1000多家代理商，海外市场覆盖 10个国家，宜婴纸尿裤位列中国 2014年至今
除上述专利和商标外，为进一步保障标的公司未来的生产经营，江天化学与SDP正在就SDP名下的其他境内外相关专利和商标的转让进行谈判★■◆★，SDP拟向江天化学转让的知识产权将覆盖但不限于上述专利和商标。
标的公司是日资企业，其企业海外拓展的商业习惯是通过综合商社（贸易公司）销售给终端客户★★■◆■，综合商社需要保留合理利润，而昊月新材主要是直接销售给终端客户。因此上述差异使得毛利率不同具有合理性。
综合考虑了上市公司日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等情况，上市公司自有资金较为充裕，上市公司拟使用其经营积累的资金支付本次交易全部对价，本次交易支付款项不涉及并购贷款。上市公司已采取了切实有效的应对措施，并针对交易实施阶段制定了切实可行的应对策略■★■◆，本次交易不会对公司的日常运营产生重大不利影响◆★★★★■。
五、结合前述问题的回复■◆◆◆，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第五项“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定★■★■◆，是否符合本所《上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》第八条的规定
企业有权自主决定所交易商品的价格 （1）单独与供应商商定价格，客户不介入到公司与供应商的价格商定过程■★◆★◆■；（2）销售价格基于市场行情与销售客户协商确定，具有自主定价权
（二）结合行业发展状况、标的公司核心竞争力以及2022年及2023年亏损、2024年上半年微利的经营现状，进一步说明本次交易是否有利于公司改善财务状况，重组完成后提升上市公司盈利能力的具体规划安排
另外，截至2024年9月30日■★■◆★◆，上市公司剩余未使用的流动资金授信额度为4.75亿元★★，尚未使用的授信额度较为充裕。本次收购中，上市公司拟使用经营积累的资金支付全部交易对价，不涉及借款，因此支付本次交易对价的款项不占用上市公司已获取的授信额度■◆■◆◆★。
三、结合标的公司管理架构◆■，交易完成后董事会成员◆◆★◆★、高级管理人员及核心技术人员的构成、重大决策机制等说明你公司能否有效控制标的公司
（1）日本的综合商社经过长期的发展和积累◆★◆◆★◆，在全球范围内建立了广泛的分支机构和业务网络，能够快速地获取全球各地的市场信息和资源。
4★★■★、报告期内，标的公司与丰田通商的交易构成关联交易★◆，销售定价具备公允性，相关收入确认会计处理符合《企业会计准则》的规定■■★；由于标的公司贸易商客户仅为丰田通商，无其他同类型的客户，因此不具有可比性；标的公司毛利率与同行业可比公司的差异具备合理性。
三◆◆、结合丰田通商终端销售前五大客户的销售情况、重点消费品牌情况■★■★，说明报告期标的公司前五大终端客户变化情况及原因◆★★■■，结合产品特点■◆■★■、终端客户合作需求情况等，说明终端客户的稳定性和业务收入增长的可持续性
标的公司所处的高吸水性树脂行业属于国家鼓励发展的产业，根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》■★◆■，标的公司所属行业为战略性新兴产业之◆■“3 新材料产业”之“3.3先进石化化工新材料”之“3■◆.3.1高性能塑料及树脂制造◆★”之“3.3.1.3 其他高性能树脂制造”之“2651013 聚丙烯酸酯高吸水性树脂（SAP）”。标的公司所处产业分类为战略新兴产业。战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础■■◆◆★★，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，代表新一轮科技革命和产业变革的方向，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的关键领域，加快培育和发展战略性新兴产业是实现产业升级和高质量发展的重要路径◆■◆，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2024年修订)》第二条对创业板定位的规定。
一★■◆■、结合标的公司所属行业、营业收入规模、研发投入、技术优势等进一步说明标的公司是否符合创业板定位
为保障本次交易完成后持续合作◆◆，丰田通商出具函件进行了说明：“本公司不会以本次股权转让为由单方取消或解除《商业交易基本合同》。自本函出具之日起★■◆，在《商业交易基本合同》正常履行的情况下，《商业交易基本合同》及其附件、补充协议持续有效■★。”
★★■“标的公司产品销售主要通过贸易商丰田通商实现，报告期内，标的公司向丰田通商销售金额占营业收入的比例分别为95.96%★★◆◆◆、97◆■★■◆.76%和98◆◆.78%■◆★，占比较高。丰田通商为东京证券交易所上市公司，位列2023年《财富》世界500强排行榜第176位。标的公司与丰田通商建立了长期稳定的合作关系★■。若未来标的公司与丰田通商的长期合作关系发生不利变化◆◆，而标的公司自身客户开发未能有效衔接，则可能导致标的公司订单下降◆★★■■◆，将对标的公司未来经营业绩产生不利影响■◆◆。★★◆◆”
6 福建省诺华卫生用品有限公司 Joylinks 在福建泉州拥有两个生产基地◆■，总占地面积 16万多平方米，产品主要出口，为全球60多个国家和地区的160家合作伙伴公司设计◆★■■◆★、制造和供应产品 2016年至今
报告期内，标的公司向三洋化成南通销售精丙烯酸价格由交易双方协商确定，以标的公司精丙烯酸采购价格加上相关存储、运输等费用为定价原则■★◆，具备公允性。
综上，标的公司收入确认相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，收入确认原则和计量方法与同行业可比公司不存在重大差异。
1◆■、本次知识产权转让对价将参考最终评估结果，并经交易双方协商后确定★■，因知识产权转让对价金额相对较小◆★◆★，对本次交易整体对价不构成重大影响。
二、说明将标的公司股权与知识产权分两次交割的原因，知识产权转让是否存在不确定性■◆◆■◆，如后续未完成转让对标的公司收购完成后日常经营可能的影响，你公司拟采取的应对措施，并结合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引第 9号》）说明本次交易是否有利于提高你公司资产完整性、有利于你公司在知识产权方面保持独立；结合标的公司相关知识产权权属情况等说明本次重组涉及的资产权属是否清晰■◆★，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第四项规定
丰田通商作为大型综合商社◆◆，在SAP产业链中主要起到贸易融通、资源匹配的角色作用★■◆，标的公司作为丰田通商SAP产品的唯一供应商，已与丰田通商下游终端客户保持了长年稳定的合作关系，标的公司“三大雅★★★◆■”品牌已成为行业知名品牌★◆，在下游终端客户中拥有较高的品牌知名度，丰田通商SAP销售渠道已对标的公司产品拥有较高粘性■◆，因此◆◆，本次交易完成后◆■■★◆，丰田通商的产业链角色定位决定了其将继续与标的公司保持合作。
经查询A股主营贸易业务的上市公司销售毛利率情况与丰田通商销售标的公司产品的毛利率情况进行对比如下：
二■■★◆◆◆、本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
注1：交易性金融资产系购买的银行结构性存款和保本理财型产品■■■，公司可根据支付进度赎回或选择周期合适的理财产品；
本次交易完成后，上市公司总资产★◆◆◆◆■、归属于母公司股东的净资产规模将大幅上升◆◆■◆★，将增强上市公司的抗风险能力。资产负债率虽有所上升，但仍处于合理水平◆◆★■■。因此■◆，本次交易不会对上市公司偿债能力产生重大不利影响。
（1）说明标的公司生产及销售所必须的技术等知识产权的具体情况，相关资产目前持有人、账面价值◆◆★★■★、预计评估值范围，转让对价预计范围区间以及是否可能对本次收购交易整体对价构成重大影响。
（三）结合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引第 9号》）说明本次交易是否有利于提高你公司资产完整性、有利于你公司在知识产权方面保持独立
综上，标的公司2023年度亏损主要受计提了固定资产减值准备的影响★◆，2024年1-6月微利主要系毛利率偏低的影响，符合标的公司实际经营情况。
其他相关事实和情况 在向客户交付商品后■◆★，标的公司承担应从客户收取款项的信用风险■■；标的公司独立向供应商支付货款并承担供应商未能按时交付商品的风险
2023年度、2024年1-6月，标的公司资产减值损失分别为-5◆■■,413.89万元、-148.85万元◆◆■。2023年度计提资产减值损失金额较大■◆■，主要系因外部环境变化及自身战略调整，部分生产线停产，标的公司根据企业会计准则的相关规定计提了固定资产减值准备。经测算◆■，若剔除固定资产减值因素，2023年标的公司净利
（4）研发方面。本次交易完成后★★★◆◆，标的公司将在现有技术员工基础上引进外部研发人员★◆■，组建成立研发团队；同时上市公司将利用其在多聚甲醛等产品的成功研发经验★■◆★★★，助力标的公司研发能力的提升，丰富标的公司产品类别★★◆★■■，进一步增强标的公司的客户开拓能力，从而继续保持标的公司在国内高吸水性树脂技术领先地位。
1、结合丰田通商终端销售前五大客户的销售情况、重点消费品牌情况，说明报告期标的公司前五大终端客户变化情况及原因
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（三）项规定■★■◆，有利于提高上市公司资产完整性■★■、有利于上市公司保持生产销售的独立性★★◆■。
标的公司报告期内的产能为20★■★.5万吨，资产投资规模较大★★★◆■■，位于国内SAP行业第一梯队，而昊月新材产能仅为2★◆.3万吨左右，标的公司产能大幅高于昊月新材，大额的设备投入使得其在产能利用率较低的情况下单位成本相对较高，毛利率相对较低。
近年来，高吸水性树脂以一种很好的吸水和保水材料被广泛应用开来，并且随着人口老龄化进程加剧■★◆◆★，下游卫生用品需求持续上升，我国高吸水性树脂（SAP）行业产量呈现快速增长态势。2016年商务部发布《国家重点支持的高新技术领域目录》，给SAP行业发展提供政策支持◆★■■◆；2018年国家统计局发布《战略性新兴产业分类（2018）》，将SAP列为战略性新兴产业；2019年国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，明确提出鼓励石化化工行业中高吸水性树脂、环保性吸水剂的开发与生产，以上多项政策推动国内高吸水性树脂行业的快速发展。
由于交易双方就知识产权转让相关事宜尚在沟通协商中■■◆，知识产权转让存在一定的不确定性■◆■★◆。虽有该种不确定性，但基于交易对方最初提出的方案即同意许可收购方在全球范围内、无期限且无偿、非独占方式使用生产销售所必须知识产权，仍可满足交易完成后标的公司正常的生产经营活动。因此■◆■★■★，相关知识产权转让的不确定性不会对标的公司的正常生产经营产生重大影响★★■◆◆。
标的公司贸易业务的成本主要包括存货采购成本和为实现销售而发生的其他必要成本■◆★，包括存货采购成本、运输成本等◆■◆◆，成本核算依据包括采购合同、采购发票、费用发票◆■◆、入库单★■★★、验收单，成本核算符合《企业会计准则》的规定■★★◆◆。
报告书显示，标的公司从事丙烯酸等化学原料贸易业务■★■★■。请补充说明标的公司开展贸易业务的原因及具体情况，包括报告期主要客户、供应商，贸易业务收入及占比，定价模式◆■★■■★，收入确认及成本核算的依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
二■◆◆、说明标的公司与丰田通商的交易是否构成关联交易★■◆■■，销售定价的公允性，销售模式以及收入确认相关会计处理，销售定价及毛利率对比标的公司其
（3）综合商社可以为跨国企业提供市场信息、贸易渠道◆◆◆★■、物流服务◆◆★、金融支持等多方面的支持，帮助跨国企业降低贸易成本和风险■★■■，拓展国际市场。
（二）贸易业务收入确认及成本核算的依据，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定
综上■◆，根据测算结果，未来三年上市公司不存在资金缺口◆■★，且上市公司整体盈利状况较好，2024年至2026年预计经营活动现金流量净额合计为21,401.73万元。上市公司2024年9月30日可支配货币资金余额能够充分应对日常经营，不存在营运的风险。
4★◆■◆◆■、本次交易有利于上市公司改善财务状况，上市公司已有对标的公司进行有效管理和整合的具体措施及安排★■，本次交易完成后将对标的公司实现有效的治理和整合，保障上市公司利益。
（2）业务拓展方面★★■■■◆。本次交易完成后，上市公司将利用其在产品经营布局的成功经验，协助标的公司引进销售人员，加强其销售团队的建设，在保持与稳定现有客户的基础上◆◆★■，进一步拓展女性卫生用品、成人失禁用品等领域客户◆★，同时■★，推动标的公司产品在其他业务领域的应用，以提高市场占有率★★■★。
5、标的公司2023年相比2022年前五大终端客户变化具备合理性；标的公司凭借稳定优异的产品质量，与国内外知名纸尿裤生产厂商建立了长期的合作关系，稳定性较高，其业务收入增长具备可持续性。
根据标的公司与SDP签署的《SAP技术实施许可合同》等资料★◆◆★★，标的公司目前生产及销售在用的主要专利如下：
本次交易完成后◆★，标的公司将在上市公司统一管理下，继续保持现有的业务体系，继续深耕高吸水性树脂市场；同时借助上市公司平台实现业务渠道扩宽、产业链协同★◆，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力◆◆。此外，上市公司将充分利用平台优势、资金优势以及规范管理经验等方面优势全力支持标的公司的业务发展★★■◆◆。
报告书显示，你公司本次交易资金来源于自有资金或自筹资金■◆★★★■。截至2024年6月30日，你公司货币资金24◆★★,136.06万元，交易性金融资产20,000★★■■◆.00万元；短期借款5★■■■,002.64万元。
据中国造纸协会统计★■◆，受我国人口老龄化进程影响■★◆，成人失禁用品市场规模由2018年的70.1亿元上升至2022年的120.9亿元，复合增长率为14★◆◆◆.5%，呈现快速增长的趋势，消费日报预计2030年我国成人失禁用品市场规模将超过500亿元★■◆◆◆■。我国成人失禁用品行业起步较晚，目前国内的成人卫生用品尚处于成长初期消费者教育阶段■★★■★，渗透率6-7%左右◆★★◆■，远低于欧美等发达国家50-80%水平。我国成人失禁用品消费市场已具备相当的经济基础，市场潜力巨大■◆■■■★。
综上◆◆■，标的公司的毛利率相对较低，总体而言是受产业链配套缺失以及其集团战略调整等导致议价能力下降以及成本较高所致。
昊月新材 商品销售收入确认会计政策为：商品销售收入分为境内销售★■■、境外销售★★◆。内销产品收入确认：公司按照合同约定将货物运送至约定地点，且客户已接受该商品时，或客户自提货物出库时，商品控制权已转移至客户，本公司已收取货款或取得凭据。 外销产品收入确认：公司已根据合同约定将产品报关、离港，已收取货款或取得收款凭据，商品控制权已转移至客户。
2、标的公司存在大客户依赖风险，相关风险已在报告书中充分披露★◆★；标的公司销售人员、技术人员会对终端客户进行定期拜访，保持充分交流★◆★◆，给予客户产品信息及专业性技术支持，以保持长期的合作共赢；标的公司已具备一定的独立开发终端客户能力◆■★。
（一）标的公司与丰田通商的合作背景、开始时间、合作模式■◆★★◆★，客户集中度高的原因、与同行业公司对比是否存在显著差异
一★◆◆、结合标的公司生产经营、销售价格、定价模式、采购成本、所处行业竞争及同行业公司对比情况等■■■，分析说明标的公司毛利率偏低的原因
3 泉州天娇妇幼卫生用品有限公司 家得宝、贝氏■★★■、欢乐贝比、轻轻羽毛 拥有泉州双阳■★◆◆◆★、湖北孝感占地450亩生产基地★◆★◆◆■，年产能超过50亿片，总产值超30亿元★■★◆■◆，其荣获2021年度全国卫生和母婴用品尿裤综合竞争力十强企业◆★。 2011年至今
报告期内，标的公司前五大终端客户基本保持稳定■◆。但因终端客户各年度在营销策略、产品创新等方面的差异使得其销售规模有所变化，从而使得各年度前五大终端客户的排名顺序发生变化。
（1）结合标的公司所属行业★◆■★■、营业收入规模◆■■◆★、研发投入、技术优势等进一步说明标的公司是否符合创业板定位★■◆◆。
标的公司产品销售主要通过贸易商丰田通商实现，存在大客户依赖的情形。针对大客户依赖风险，已在交易报告书“重大风险提示★■◆■★◆”之■◆★★■“二★★★★★■、与标的公司相关的风险■★”中披露了◆■◆★“客户集中度较高及单一客户依赖风险”如下：
（2）说明将标的公司股权与知识产权分两次交割的原因，知识产权转让是否存在不确定性，如后续未完成转让对标的公司收购完成后日常经营可能的影响，你公司拟采取的应对措施，并结合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《监管指引第 9号》）说明本次交易是否有利于提高你公司资产完整性、有利于你公司在知识产权方面保持独立；结合标的公司相关知识产权权属情况等说明本次重组涉及的资产权属是否清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第四项规定■■◆◆■★。
（5）其他费用支出方面◆◆◆■◆■。本次交易完成后，将通过整合双方的资源共享优势，以降低相关费用◆★。如标的公司因原有生产场地限制，需要外部仓库专用于存放产成品，仓储费用支出较高◆■。本次交易完成后★◆■★★，标的公司将充分利用上市公司的仓储资源，减少费用支出。
高吸水性树脂作为婴儿纸尿裤的重要材料之一，对纸尿裤的安全性、产品质量至关重要。由于下游生产厂商对供应商的前期考核周期长、质量服务要求严格、评审认证体系复杂★★■★■，其供应商更换成本较高■★★◆■，因此一旦建立供应关系■★，双方合作关系通常较为长久、紧密、稳固，下游客户不会轻易变更已纳入供应链体系的供应商◆★◆★■◆。经中介机构走访主要终端客户，均明确表示在本次交易完成后愿意继续合作◆■◆，从而保证现有客户市场的稳定。
从出口情况看，随着我国婴儿纸尿裤产能增长和质量提升◆◆■★■★，出口贸易持续增长★◆◆，出口金额由2019年的69.8亿元增长至2023年的120◆★★★★.4亿元，复合增长率达14■◆■★★★.6%★■★■★。我国婴儿纸尿裤的出口增长将进一步带动对高吸水性树脂的需求增长◆★◆■★◆。
二★■■◆、量化分析标的公司2023年亏损■■■、2024年上半年业绩实现微利的具体原因
（3）产业链延伸方面。本次交易完成后■■，将向上游端布局原料精丙烯酸，采取“补链■◆◆◆★”的协同发展策略，即实现压降原料成本◆■，从而提升标的公司的毛利率水平，增强上市公司盈利能力■◆◆◆■■，提升标的公司的市场竞争力。
企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险 （1）供应商在将商品送达标的公司指定交货点后存货风险转移，标的公司取得商品在向客户转让之前的控制权■◆，承担存货损毁■★■■■◆、灭失风险★■；（2）如果出现客户退货的情况，商品退回至标的公司仓库贮藏★◆■，标的公司重新取得商品控制权
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更◆◆◆■■★，未来上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员◆◆★★、财务◆★★★、机构和业务方面的独立性◆★◆★。
根据标的公司与其股东SDP签署的《商标使用许诺契约书》等资料，标的公司目前正在使用的商标共计3项，包括 ★◆“ ”◆★◆■■，
经查阅同行业可比公司年度报告◆■，标的公司收入确认原则和计量方法与同行业可比公司不存在重大差异，具体如下：
报告期各期，标的公司综合毛利率分别为5.27%、5◆■■◆.70%和4.82%，毛利率相对较低的原因主要是★■◆◆◆：
综上，根据标的公司所处行业、技术优势等方面判断，标的公司符合创业板定位，符合《上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》第八条的规定，符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定。
1、日本综合商社的独特优势，使日本制造业在海外发展中通过综合商社开展业务成为其商业习惯
报告期内★◆◆，标的公司贸易业务收入均为境内销售业务■■◆。该等业务的收入确认政策为★◆◆■■◆：标的公司负责发货并运输的，商品发出到达客户指定地点并经客户签收，客户取得相关商品控制权时，依据客户签收单确认收入的实现◆★。
（二）知识产权转让是否存在不确定性，如后续未完成转让对标的公司收购完成后日常经营可能的影响，公司拟采取的应对措施
3、本次重组涉及的资产权属清晰◆■■◆★★，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第四项之规定。
四、说明你公司拟对标的公司进行有效管理和整合的具体措施及安排◆■，包括但不限于人员整合、财务整合、资产整合等★■，并结合行业发展状况、标的公司核心竞争力以及2022年及2023年亏损、2024年上半年微利的经营现状■★，进一步说明本次交易是否有利于公司改善财务状况■★■★，重组完成后提升上市公司盈利能力的具体规划安排
由于标的公司贸易商客户仅为丰田通商，无其他同类型的客户■★★■，因此关联交易销售定价及毛利率无法对比标的公司其他同类客户。而标的公司其他客户主要为光缆阻水、食品保鲜等非卫生材料客户，该类客户报告期内的毛利率分别为25.17%■◆■◆◆★、26.56%、23.28%■■★★■。其采购量较小，不足总销售量的1%，且其采购数量存在不稳定性，因该类客户使用量较小，对产品价格的敏感度较低，标的公司给与对方的价格相对较高◆■★■，故毛利率相对较高。因标的公司的其他客户受产品的用途、采购量、价格敏感度等因素在销售定价上存在差异，具有合理性★■。
本次交易中◆■★■◆■，上市公司拟购买资产为三大雅100%股权。标的公司为依法设立并有效存续的公司■◆◆★★◆，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在争议，不存在信托持股、委托持股或其他类似安排★■■★，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
报告期内★◆■，标的公司与丰田通商的销售为买断式销售。标的公司与丰田通商的交易收入确认时点如下：境内销售■■★◆，标的公司于发出商品并由客户签收确认后确认收入；境外销售◆◆★■■，标的公司于发出商品完成海关报关手续并取得提单时确认收入。
2021年度至 2023年度经营活动现金流量净额占营业收入的比例分别为5.42%、10.72%和12.29%◆■，其平均占比为9.48%■◆■。假设该占比在未来三年保持一致，且预测期间市场环境■◆■◆■、经济环境不发生重大变化，公司主营业务■■■、经营模式保持稳定的情况下■◆，公司2024年度至2026年度预计经营活动现金流量净额合计为21,401.73万元。
上市公司严格按照法律法规及《募集资金管理制度》的要求★◆■◆■，对募集资金的存放和使用进行专户管理，资金管理规范★■◆◆，募集资金账户使用与本次收购、日常经营资金的使用相互独立，确保募集资金的使用做到专户存储、专款专用。
标的公司与丰田通商为长期稳定合作关系◆■★，签署了框架性协议《商业交易基本合同》。双方长期以来的稳定合作关系，丰田通商已在该产品市场积累了稳定的合作客户，其与客户合作中已经形成了相互信任、相互合作、共同发展的关系，具有可持续性；且与标的公司的长期稳定合作中建立了良好的沟通与协作关系。
高吸水性树脂市场下游主要为吸收性卫生用品，其中以婴儿纸尿裤用量占比最大。根据Mordor intelligence的数据，2024年全球婴儿纸尿裤的市场规模估计为475■★.8亿美元★★◆◆★，预计到2029年将达到 591.0亿美元，将以4.43%的复合年增长率增长■★■◆■。
大王（南通）生活用品有限公司退出2023年标的公司终端客户前五大，主要系受市场竞争对手新品的推出冲击的影响◆◆◆，销售下降减少采购造成。2024年1-6月，其推出“大王GOO.N绮丽幻想系列”新品■■◆，在2024CBME中国孕婴童展获得创新之星奖项◆■◆◆，新品热销带动了其对标的公司采购，使得2024年1-6月重新进入标的公司终端客户前五大。
1、标的公司符合创业板定位，符合《上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》第八条的规定★★，符合 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定。
5、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第五项“有利于上市公司增强持续经营能力★★”的规定。
5 大王（南通）生活用品有限公司 GOO.N大王、光羽★■◆★◆■、安托 日本大王制纸株式会社（日本上市公司，TYO: 3880）全资子公司，日本大王制纸株式会社 2023财年销售收入6■◆■■,717亿日元，GOO.N大王纸尿裤位列中国品牌网前十■★◆★■■、京东品牌排行榜前十 2015年至今
综合商社是日本首创的一种商业组织，是指以贸易为主导，多种经营并存，集贸易、金融、信息★■■★、仓储、运输、组织与协调等综合功能于一体的跨国公司形式的组织。日本的综合商社是其贸易业的主要参与主体，起源于19世纪末，随着二战后日本经济的高速发展，综合商社已从最初的一般贸易公司逐步发展壮大为以贸易及投资为核心，集金融、物流、风险管理、保险、市场营销、项目管理、信息管理等综合功能于一体的“大型跨国企业集团”。
（1）说明标的公司与丰田通商的合作背景、开始时间、合作模式■◆★，客户集中度高的原因、与同行业公司对比是否存在显著差异，本次交易完成后丰田通商是否仍有合作意愿★◆■◆★，标的公司是否存在大客户依赖风险◆★◆，是否可直接对接终端客户◆◆■，并结合《监管指引第9号》说明本次交易是否有利于提高你公司资产完整性★◆■★★、有利于你公司保持生产销售的独立性。
在日常销售活动中■◆★■，标的公司在销售前能够对商品形成控制◆■，为销售活动的主要责任人，根据《企业会计准则第14号——收入》和《监管规则适用指引——会计类第1号》的要求，按照已收或应收对价总额确认收入。对照收入准则要求列示如下：
（4）说明你公司拟对标的公司进行有效管理和整合的具体措施及安排，包括但不限于人员整合、财务整合★◆■、资产整合等，并结合行业发展状况◆◆★◆■、标的公司核心竞争力以及2022年及2023年亏损■■、2024年上半年微利的经营现状，进一步说明本次交易是否有利于公司改善财务状况◆★■◆★■，重组完成后提升上市公司盈利能力的具体规划安排◆◆◆■■。
标的公司主营高吸水性树脂的生产■■◆★、销售◆◆■■◆。高吸水性树脂属于化工新材料，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），标的公司所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业★■■◆◆◆”中的“C2651 初级形态塑料及合成树脂制造”，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2024年修订)》第五条对创业板行业的规定◆■★。
标的公司遵循日本企业海外拓展的商业习惯通过综合商社进行销售◆■，其自2005年投产以来★◆★◆■★，标的公司即开始与丰田通商合作★◆■。丰田通商根据其销售终端客户需求向标的公司发送订单需求★■，标的公司根据丰田通商的订单需求组织生产和供货，按其指令安排运送至下游卫生用品生产厂商或者港口★★◆，丰田通商按照合同约定的付款账期向标的公司支付货款。
2022年受该行业开工率普遍不足的影响，标的公司产线开工率和产能利用率降低；且标的公司自2021年3月收到搬迁公告后，其外资股东即开始考虑衡量搬迁、出售或清算事宜■◆◆，2023年标的公司实施战略调整◆■，对部分生产线月整体产能利用率较低★■◆，未能实现规模经济，进一步提高了产品成本。
二、结合你公司与标的公司业务模式、客户及供应商、主要产品及生产工艺、技术储备等方面的联系与区别■■★◆◆■，进一步论证分析标的公司属于你公司同行业或上下游的认定依据是否充分，说明你公司通过本次交易新增高吸水性树脂业务与现有业务是否存在协同
根据交易双方签订的《股权转让协议》，本次交易价款为28,500.00万元,分两期支付◆◆，首期资金在股权转让交割日后30日内，公司支付转让价格的90%；第二期资金为本次转让价格的10%，公司在股权转让交割日后30日内汇入交易双方共管账户■■★★，在股权交割日起一年届满之日起的10日内支付。
（5）结合前述问题的回复，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第五项“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定◆★★◆★◆，是否符合本所《上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》第八条的规定◆■★★★。
标的公司自在国内成立以来◆■★，其员工稳定性较好。标的公司核心团队在技术、生产■★、质量管理等方面积累了丰富的经验，熟练掌握了SAP的先进生产工艺和核心生产技术，且核心团队始终保持对行业发展趋势的密切跟踪，把握产业发展趋势和技术发展方向，能够通过持续工艺优化、产品升级确保标的公司在市场竞争中保持优势，为标的公司未来发展提供了有力保障◆◆★◆◆★。
报告期内，标的公司销售主要通过贸易商丰田通商实现，交易双方参考高吸水性树脂的市场价格协商确定价格★★■★◆★。具体定价方式为：丰田通商与终端客户根据订单签订时的市场价格协商确定最终产品售价，丰田通商依据每笔订单的售价扣除其应承担海运费■★◆◆、保险费等费用◆★，在保留其合理利润后◆◆■★◆◆，与标的公司协商确定采购价格。
报告书显示★◆◆，截至本报告书签署日，三洋化成工业株式会社（以下简称“三洋化成■★◆■■★”）通过 SDP持有标的公司 100%股权，标的公司产品销售主要通过贸易商丰田通商株式会社（以下简称★◆“丰田通商”）实现。截至2024年6月30日■◆◆，丰田通商持有三洋化成 19★■■.32%的股权，是三洋化成第一大股东■◆◆★★，丰田通商曾于2013年9月受让标的公司30%的股权◆★◆■■，并于2020年3月将30%完成转让，截至目前不再直接持有标的公司股权。2022年、2023年和2024年上半年，标的公司向丰田通商销售金额占营业收入的比例分别为95.96%、97.76%和98★★■.78%ag真人注册官网。
本次交易完成后■■◆★■，上市公司将协助标的公司消除主要客户因原股东退出高吸水性树脂市场领域所带来的担忧，逐步恢复标的公司在主要客户原有的市场份额。另一方面，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用◆★◆◆，提高整体经营效率◆★■★■，利用上市公司在产品经营布局的成功经验★■，为标的公司充实销售人员■◆◆■■，加强其销售团队的建设■◆★■，进一步加强直销客户的开拓力度，实现业务收入增长的可持续性。
（1）原材料采购方面。本次交易完成后◆◆★，上市公司将通过集采优势进一步降低原材料的采购成本，如双方有共同的原材料烧碱供应商，通过规模采购的价格优势，可有效降低标的公司产品的生产成本，提升产品的市场竞争力★★◆◆。
标的公司产品主要应用于卫材领域◆★■◆◆，且下游客户主要为婴儿纸尿裤生产厂商，整体而言对SAP的质量要求较高■■★■；昊月新材产品品种较为多样化，主要应用领域包括女性护理、婴幼儿纸尿裤、成人纸尿裤、宠物垫等卫材领域，以及工业用阻水材料、除臭、园林等非卫材领域。由于不同领域产品毛利率存在差异，可比公司与标的公司两者毛利率不同具有合理性◆■◆。
（5）标的公司具备一定的客户开发能力，交易完成后★■，依托上市公司平台和客户开发经验，标的公司的客户开发能力将进一步增强
据中国造纸协会统计，女性吸收性卫生用品市场规模由2018年的563.0亿元增长至2022年的650◆★.2亿元，复合增长率为3.6%◆★★■◆■，保持着稳步增长的态势。受益于我国女性卫生用品市场规模持续上升及产品结构优化升级■◆◆◆■■，我国女性卫生用品类高吸收性树脂市场规模持续增长。
高吸水性树脂作为婴儿纸尿裤的重要材料之一，对纸尿裤的安全性◆◆◆、产品质量影响较大，下游终端客户会随着市场需求的变化对产品的性能提出具体要求。标的公司设有销售部门■◆■，在日常合作中为了更好地服务于客户，标的公司销售人员、技术人员会对终端客户进行定期拜访，保持充分交流，给予客户产品信息及专业性技术支持，以保持长期的合作共赢★★◆■。
12 ZL6.3 特許6402181 吸水性树脂颗粒、含有该吸水性树脂颗粒的吸收体和吸收性物品 SDP
在融资渠道方面★■■★◆，上市公司授信额度较为充裕，具有良好的银行融资能力;此外★◆■★■★，上市公司可以充分发挥资本市场融资优势◆◆■■，通过股权、债权等融资渠道，例如增发股份、发行债券等，以进一步优化资产结构◆★。
1、标的公司毛利率偏低主要受产业链配套缺失以及集团战略调整等导致议价能力下降以及成本较高所致，具备合理性。
7 浙江挚爱婴童用品有限公司 碧芭宝贝、Bebetour、盛夏光年 为爱朵护理（浙江）股份有限公司控股子公司，爱朵护理（浙江）股份有限公司拥有33万平方米的智能制造产业园■■■■◆■，18条纸尿裤生产线家线下零售网点，碧芭宝贝纸尿裤位列京东品牌排行榜前十 2020年至今
标的公司股权与知识产权分两次交割，主要是由于交易对方所属上市公司的董事会决议退出高吸水性树脂业务时，仅明确将三大雅的股权进行出售安排■■★★◆◆，与其生产销售相关的知识产权的安排并未明确说明。谈判初期，交易对方仅同意许可收购方在全球范围内、无期限且无偿、非独占方式使用生产销售所必须知识产权。随着交易双方谈判的深入，上市公司为了避免和减少竞争对手、强化自己知识产权的地位■◆、规避企业产品与技术发展上存在的障碍，向交易对方提出了购买相关知识产权的需求★◆◆。
（四）结合标的公司相关知识产权权属情况等说明本次重组涉及的资产权属是否清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第四项规定
2 金佰利 好奇★◆◆、高洁丝◆◆★■、得伴、蓓姿 Kimberly-Clark Corporation（美国上市公司，NYSE:KMB）2023年销售收入逾204亿美元■◆★，好奇纸尿裤位列中国品牌网前十、京东品牌排行榜前十 2005年至今
受益于中国高吸水性树脂的产能不断扩大以及下游应用领域持续扩展◆■★★，中国高吸水性树脂行业市场规模持续增长。2018年至2022年，中国高吸水性树脂行业市场规模从78.43亿元增长至99.12亿元★◆◆■◆★，年复合增长率为6.03%■■◆■。
标的公司开展贸易业务是向三洋化成南通销售精丙烯酸◆■■★★◆，三洋化成南通与标的公司同为三洋化成下属子公司，且三洋化成南通与标的公司毗邻，根据集团公司统一安排★■◆，为提高采购效率■★◆，三洋化成南通从标的公司采购该原料，从而形成该贸易业务，具有商业合理性★■◆◆■。标的公司贸易业务收入确认及成本核算的依据合理■■◆◆■★，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
综合商社发展特点是通过财团间的环形持股★◆■★，实现产◆■◆■、商、融的互联互通◆★◆■◆，形成以产业链长期合作为前提的上下游企业关系，这是日本企业对外合作能协作的关键。综合商社掌控该国大部分进出口业务的特大型综合贸易公司■★。日本著名的七大综合商社是三菱商事、伊藤忠商事★■★、三井物产◆■、住友商事株式会社★★■★、日本丸红株式会社◆■◆★◆、丰田通商和日本双日株式会社，且均为世界500强的企业。综合商社在贸易中具有明显优势：
因此◆■■◆★◆，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第五项“有利于上市公司增强持续经营能力◆◆”的规定。
（1）丰田通商在该领域拥有广泛的、专业化的业务网络和丰富的贸易经验，能够高效地组织商品的进出口和流通，帮助企业开拓海外市场■◆■，实现资源与市场的有效连接。
一★■★★、如无特别说明，本回复中使用的简称或名称释义具有与《南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称■★“报告书★■◆■■★”）中相同的含义。
高吸水性树脂作为婴儿纸尿裤的重要材料之一，对纸尿裤的安全性、产品质量至关重要◆◆★■■。由于公司下游客户对供应商的前期考核周期长、质量服务要求严格、评审认证体系复杂★★，因此其供应商更换成本较高，一旦建立合作关系不会轻易变更。
本次交易的标的资产为三大雅100%股权，不涉及立项★◆■★◆、环保◆★◆★、行业准入、用地、规划★★◆◆◆■、建设施工等有关报批事项。本次交易的上述标的资产，其交易对方合法持有其完整权利，在相关法律程序和交割先决条件得到适当履行的情形下，不存在限制或者禁止转让的情形◆■；同时，根据交易对方的陈述与保证■■，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续以及权利受限的情况◆■★◆★。
（3）标的公司向其他客户的销售价格受用途★◆、采购量■★◆■■、价格敏感度等综合因素影响存在差异，具有合理性
本次交易完成后，上市公司将在逐步统一管理机制的前提下★■■◆■，维持标的公司现有人员团队的稳定■■，保持其管理、业务的连贯性，同时将综合利用业绩考核、管理监督等手段促使标的公司不断增强自身综合竞争力。
根据信永中和出具的《备考审阅报告》★◆◆■■◆，本次交易完成后◆★◆■，上市公司资产总额、净资产将显著上升，营业收入水平将大幅提高■■◆★，交易有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益★★◆◆★◆。上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有员工团队稳定的基础上，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，上市公司将凭借其资金、国有股东、经营管理等方面的优势■■◆◆◆★，充分利用上市公司平台为标的公司提供各项资源。采购方面，标的公司与上市公司拥有共同的原材料供应商■★■★，可通过规模采购的价格优势◆◆★◆★，有效降低生产成本。未来，随着上市公司配套精丙烯酸生产能力将与标的公司构成上下游关系，能充分发挥产业链协同效应★■■■◆，降低高吸水性树脂的生产成本■★◆★，增强产品的市场竞争能力，进而增强上市公司的盈利能力◆★■★■★。
本次交易前◆■，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立、资产完整。本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于扩大上市公司的业务范围，提升上市公司的核心竞争力，进一步提高上市公司的资产完整性。同时★■，上市公司与SDP完成知识产权转让后■★★■■★，上市公司将成为标的公司生产经营所需专利和商标的唯一所有权人◆★■★，有利于提高上市公司资产完整性。上市公司将持有三大雅100%的股权以及其生产经营所需的商标、专利和专有技术等◆■◆■，标的公司拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，不存在影响上市公司资产完整性的情形。
标的公司除了丰田通商外，也已成功开拓了如南通赛博通信有限公司、小嵩保鲜技术（常熟）有限公司等终端客户★★■■◆◆，已具备一定的独立开发终端客户能力◆★。
（3）结合丰田通商终端销售前五大客户的销售情况、重点消费品牌情况★■★★★◆，说明报告期标的公司前五大终端客户变化情况及原因，结合产品特点、终端客户合作需求情况等■◆，说明终端客户的稳定性和业务收入增长的可持续性。
随着未来上市公司业务规模的扩大和收入的增长，上市公司对资金的需求将不断增大，假设未来主营业务、经营模式保持稳定，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素★■◆★，估算2024年至2026年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而预测公司未来营运资金需求。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需取得的批准和授权外◆◆，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍◆◆■■★。本次交易不涉及相关债权债务转移或处置◆■，标的公司相关债权债务关系不发生变化。因此本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》第十一条第四项之规定■◆◆■，◆★◆★◆“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍◆◆★，相关债权债务处理合法★◆■■”。
本次交易完成后■★■，上市公司作为标的公司全资股东有权按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件对标的公司章程等规章制度进行修改，建立符合中国上市公司和适用法律要求的规章制度，对标的公司形成有效控制◆★◆。
4◆◆■、关联交易销售定价及毛利率对比标的公司其他同类客户、同行业公司是否存在显著差异
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。以2024年6月30日的数据，交易完成后上市公司资产总额◆★◆、归属于母公司股东的净资产将分别增长55◆★.00%和41.17%★◆，其中货币资金、流动资产分别增长94.67%、86.71%，流动资产占总资产的比例从47★■■◆◆■.73%提升至57.49%，将进一步改善上市公司资产结构★★，提高上市公司市场抗风险能力；以2024年1-6月的数据，交易完成后上市公司营业收入将大幅提高135★■◆■■◆.05%★★，将进一步增强上市公司的持续经营能力■■。
2★◆◆◆◆、结合产品特点■■、终端客户合作需求情况等，说明终端客户的稳定性和业务收入增长的可持续性
除本次收购外，上市公司正实施的投资项目为■◆■“迁出长江一公里安全环保提升项目（甲醇下游新材料及中间体一体化技改项目）一期”◆★■，其资金主要来源为政府提供的搬迁补偿款、募投项目资金及银行专项贷款，根据投资总额预算，除上述资金来源安排外◆■◆◆■，预计未来公司还需要投入自有资金约为6,000万元■◆。
报告书显示◆◆，2023年度和 2024年上半年★■◆，标的公司营业收入分别为95■◆■★,572.26万元和47◆★■,581◆■.67万元，净利润分别为-4,356★◆◆.43万元和190■◆.78万元，毛利率分别为5.70%和4.82%★◆◆■。请你公司结合标的公司生产经营■◆■★◆、销售价格、定价模式、采购成本、所处行业竞争及同行业公司对比情况等★★◆◆◆，分析说明标的公司毛利率偏低的原因，并量化分析标的公司2023年亏损、2024年上半年业绩实现微利的具体原因。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司管理体系■★■★◆★。上市公司将在规范运作的前提下◆■★■，对标的公司进行有效管理和整合★◆◆■，具体措施及安排如下：
因此◆■■，本次交易符合深圳证券交易所《上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》第八条的规定，★◆“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位■■■，或者与上市公司处于同行业或者上下游★◆”。
因交易对方所属上市公司的公告中未明确相关知识产权出售安排★★★◆，交易对方无法就此事项给出明确回复，需将此事宜向其上市公司的管理层进行汇报沟通◆★★。受交易对方内部沟通决策的流程、时间等因素影响，其明确答复同意出售时■★◆★，上市公司关于本次收购标的公司股权的行为已开始履行相关的国资审批流程，而彼时知识产权相关事项的评估工作尚未开始。因交易对方对收购方公告其收购标的公司股权有时间上的安排★■★★，为了顺利推进收购事宜◆■■★★，因此采取了将标的公司股权与知识产权分两次交割的方式，且股权转让交易不以知识产权转让为前提。
一、说明标的公司生产及销售所必须的技术等知识产权的具体情况■■◆★★，相关资产目前持有人◆◆、账面价值、预计评估值范围，转让对价预计范围区间以及是否可能对本次收购交易整体对价构成重大影响
根据SDP有关资料，其知识产权在研发和申请过程中均未资本化，其报表中不体现账面价值。经初步评估★■◆■◆，相关知识产权的预计评估值范围为人民币1,000万元至2,000万元。转让对价将参考最终评估结果，并经交易双方协商后确定◆■◆■。相对于股权转让价款2.85亿元，知识产权转让对价金额相对较小◆★■■，对本次交易整体对价不构成重大影响。
习指出，“制造业的核心就是创新，就是掌握关键核心技术”。高吸水性树脂由日本三洋化成工业株式会社于1978年率先实现商业生产■■，标的公司是该公司在我国境内设立的唯一一家主营高吸水性树脂的企业◆★■◆◆，承继了三洋化成在高吸水性树脂领域中的生产工艺技术，也是国内最早一批生产高吸水性树脂的领先企业，为国家标准《 纸尿裤和卫生巾用高吸水性树脂》（GB/T 22875-2018）的起草单位。经过近50年的持续深耕高吸水性树脂业务，行业技术积淀深厚◆◆◆■，其在生产工艺、生产装备层面★■、技术配方等方面均形成了核心技术，具备了较强的技术优势■★■◆。2023年12月，工业和信息化部等八部门联合印发《关于加快传统制造业转型升级的指导意见》，标的公司产品属于其提出的“聚焦消费升级需求和薄弱环节，大力开发智能家居◆■、绿色建材、工艺美术、老年用品、婴童用品等领域新产品◆★■，……增加高端产品供给■■◆◆■★”等。标的公司的产品属于制造业优化升级体现领域★★◆■■◆。标的公司报告期内的营业收入规模分别为93,847◆■★◆■.48万元■◆、95,572.26万元和47,581.67万元，已具有一定的业务经营规模，且具备了较强的技术优势◆◆★★■，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2024年修订)》第三条对创业板定位的规定◆■◆◆。
1 恒安集团 奇莫、安尔乐、七度空间★★、安而康★■◆★◆、便利妥 香港联交所上市公司（，我国生活用纸和妇幼卫生用品龙头企业◆■★★，2023年销售收入237.68亿元◆■■，安尔乐纸尿裤位列中国品牌网前十 2005年至今
报告书显示，标的公司2024年6月末应收账款余额为 12,597.93万元，坏账准备余额为 629◆■■★.90万元。其◆◆。
标的公司生产及销售高吸水性树脂所必须的技术等知识产权均来源于其股东SDP的授权许可，具体专利和商标情况如下：
2◆■★■、标的公司2023年亏损主要系计提固定资产减值准备的影响★★◆◆■★，2024年1-6月微利主要系毛利率偏低的影响，符合标的公司实际经营情况★■。
（三）结合《监管指引第9号》说明本次交易是否有利于提高你公司资产完整性、有利于你公司保持生产销售的独立性
4 ZL3◆■.8 特許7194695 吸收性树脂颗粒、吸收体和吸收性物品■★■★◆■、以及吸收性树脂颗粒的制造方法 SDP
报告期内■★◆★★，标的公司2022年及2023年亏损、2024年上半年微利主要系其产能利用率较低、原材料采购成本相对较高导致单位成本较高及计提了固定资产减值准备的影响◆◆◆■■，具体详见本回复问题4的相关内容★■■★。
2018年至2023年，上市公司营业收入复合增长率为3.03%，结合宏观市场环境、行业特点，市场竞争环境及对公司未来经营情况的综合考虑，对上市公司2024年-2026年营业收入按照每年3.00%增长率进行测算（仅用于测算未来期间营运资金缺口◆■◆■★，不构成公司盈利预测或业绩承诺）。按照销售百分比法测算未来三年公司新增运营资金需求约为666.24万元。具体测算过程如下：
（2）结合你公司与标的公司业务模式、客户及供应商、主要产品及生产工艺、技术储备等方面的联系与区别★■，进一步论证分析标的公司属于你公司同行业或上下游的认定依据是否充分，说明你公司通过本次交易新增高吸水性树脂业务与现有业务是否存在协同。
2、标的公司与上市公司属于同行业或上下游的认定依据充分。本次交易完成后，标的公司将与上市公司在采购、产业链延伸等方面发挥协同效应★◆◆。
高吸水性树脂的生产应用规模随着一次性卫生用品市场的发展迅速提升，进入 21世纪后，高吸水性树脂市场规模逐渐增长至百亿级，据 Fortune business insights数据，2023年全球高吸水性树脂市场规模达到110◆★★■◆◆.3亿美元，预计2024将达到118■◆◆.2亿美元，2032年将增长至209.4亿美元★★★◆◆■，复合增长率达7★◆■◆.4%■◆■★◆◆。
综上◆★◆★，报告期内标的公司贸易业务收入的确认依据以及采用总额法核算，均符合《企业会计准则》的规定。
报告期各期■◆■◆，标的公司与同行业可比公司昊月新材前五大客户销售占比对比如下：
企业承担向客户转让商品的主要责任 （1）标的公司分别与客户和供应商签订销售、采购合同，过程中标的公司独立决策■■★◆，利用自身信息选择供应商洽谈，独立选择供应商；（2）不存在客户指定供应商、货物来源及价格或其他限制条款；（3）标的公司独立承担货物的提供与转让责任■◆■★◆◆，承担向供应商寻求符合自身需求商品和服务的责任
（1）江天化学将继续以严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规为前提★■，以保障上市公司利益为出发点◆■◆★，基于审慎的态度并结合实际情况统筹推进知识产权转让事宜的谈判工作并尽最大努力促成相关知识产权的转让■■◆；
本次交易完成后◆★■，标的公司中方核心技术人员保持不变。标的公司成立于2003 年，是我国最早一批生产SAP的领先企业。经过二十余年的发展，已形成较为完备、高效的运营及管理制度，建立起了较为完善的业务经营体系◆■■■◆、专业人才梯队、科学管理以及内部运营制度★◆◆，为今后持续健康发展打下了坚实的制度基础，标的公司对核心技术人员不存在重大依赖。
新增营运资金需求=2026年末流动资金占用金额-2023年末流动资金占用金额 666.24
标的公司自成立至今专注于高吸水性树脂领域，其为国家标准《纸尿裤和卫生巾用高吸收性树脂》（GB/T 22875-2018）的起草单位。通过专业的技术、高效的管理、严谨细致的服务■■■◆，标的公司为业界提供了质量优良的高吸收性树脂产品。根据中国造纸协会生活用纸专业委员会出版的《2022生活用纸和卫生用品行业年度报告》，2022年标的公司高吸收性树脂生产能力位于国内第一名。标的公司的核心竞争力如下：
标的公司凭借稳定优异的产品质量，与国内外知名纸尿裤生产厂商建立了长期的合作关系■◆，稳定性较高。标的公司的主要终端客户生产规模较大，行业地位较高，其中“宜婴”■★■★◆◆“GOO◆■★◆★.N大王”★◆◆★◆◆“好奇”“安尔乐■★◆◆◆★”★■■◆“碧芭宝贝”等品牌已进入中国品牌网前十、京东品牌排行榜前十■■。而随着国内纸尿裤品牌凭借更加快速的产品迭代★■、日益精进的开发能力以及不断提升的产品质量★◆■，国产婴儿纸尿裤品牌强势突围成为市场新主力并将持续快速发展，势必将带动国内高吸收性树脂的需求增长。
（3）结合标的公司管理架构，交易完成后董事会成员、高级管理人员及核心技术人员的构成◆■◆★■、重大决策机制等说明你公司能否有效控制标的公司。
报告期内，同行业可比公司未披露销售价格，标的公司毛利率与同行业可比公司比较情况详见本回复之问题4相关内容。
1、标的公司产品销售主要通过贸易商丰田通商实现，双方建立了长期的合作关系■★◆■★◆，客户集中度较高且高于同行业可比公司具备合理性；经中介机构走访丰田通商及其主要终端客户，均明确表示在本次交易完成后愿意继续合作，从而保证现有客户市场的稳定；标的公司被收购后与丰田通商的合作不存在重大不利影响。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司■◆，上市公司将持有标的公司100%表决权◆★。根据交易双方签署的《股权转让协议》，日方原有委派董事将全部退出标的公司董事会，董事会成员将由上市公司委派■★◆◆，上市公司对标的公司董事会形成有效控制。标的公司总经理、副总经理由上市公司委派■◆■■，上市公司实际控制标的公司日常经营管理。
近年来★◆，受益于婴幼儿纸尿裤的渗透率◆★◆、使用频率提升及以婴儿拉拉裤为代表的大码纸尿裤产品占比提升，我国婴儿卫生用品类高吸收性树脂市场规模持续增长■◆◆■★。2018年至2022年，市场规模从54.10亿元增长至68.20亿元，年复合增长率为5.96%★◆。而随着国内纸尿裤品牌凭借更加快速的产品迭代、日益精进的开发能力以及不断提升的产品质量，国产婴儿纸尿裤品牌强势突围成为市场新主力■★★■★◆，从而也带动了国内高吸收性树脂的新需求★■★■。
报告期内◆■■★★◆，标的公司贸易业务的客户仅为三洋化成南通■◆★★◆，标的公司根据三洋化成南通的需求向其销售库存原材料精丙烯酸，其供应商即为标的公司高吸水性树脂业务的精丙烯酸供应商。因三洋化成南通已进入清算程序，自2024年4月起三洋化成南通已不再向标的公司采购该原材料★■★■◆◆，该贸易业务已终止。
本次交易购买的资产所属行业符合创业板定位■◆◆★■，具体分析请详见本题回复之“一■■■◆、结合标的公司所属行业……进一步说明标的公司是否符合创业板定位”相关内容；与上市公司处于同行业或上下游◆★★，其具体分析请详见本题回复之“二◆◆◆◆、结合你公司与标的公司业务模式……进一步论证分析标的公司属于你公司同行业或上下游的认定依据是否充分，说明你公司通过本次交易新增高吸水性树脂业务与现有业务是否存在协同◆★★◆”相关内容◆■。
3◆◆◆■■、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（三）项规定，有利于提高上市公司资产完整性★■◆◆★★、有利于上市公司保持生产销售的独立性。
3、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在表决权控制■■★■、董事会决策■★■■、日常经营管理等方面对标的公司形成有效控制■■◆◆■。
公司将进一步强化在应收账款、存货、应付账款等方面对营运资金的管理，重视账款回收、减少存货资金占用■◆、合理安排付款方式■◆◆■★★，延长资金使用时间，提升营运资金使用效率。
一★■★、补充说明标的公司开展贸易业务的原因及具体情况，包括报告期主要客户、供应商，贸易业务收入及占比■◆★★■，定价模式，收入确认及成本核算的依据◆■■◆★◆，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
7 ZL9.7 特許7339253 吸水性树脂颗粒、包含其的吸收体和吸收性物品 SDP
（2）在业务发展过程中◆■，其丰富的市场信息资源来源★■，能够及时掌握国内外市场的动态和趋势★■◆◆，为企业提供准确的市场信息和商业情报。标的公司可以根据其提供的信息制定生产和销售计划，提高决策的科学性和准确性。
标的公司主要产品高吸水性树脂的主要原材料为精丙烯酸，本次交易完成后，在中长期双方将采取“补链”的协同发展策略，即向上游端布局原料精丙烯酸。上市公司将利用自身成熟的精制工艺配套精丙烯酸生产能力，实现压降原料成本，增强SAP在市场上的竞争优势。
标的公司作为我国最早一批生产SAP的领先企业■■■★■■，多年来凭借产品性能★■、配套服务体系和及时的产品交付能力，获得了良好的行业认知度■★◆■，积累了广泛的客户资源，与终端客户恒安、天娇■■◆、嘉华■◆■、昱升◆◆、爹地宝贝★■◆★◆■、金佰利、大王、花王等国内外知名企业建立了稳定的合作纽带。由于公司下游客户对供应商的前期考核周期长、质量服务要求严格■■◆★■、评审认证体系复杂，因此其供应商更换成本较高，一旦建立合作关系不会轻易变更。标的公司长期积累的核心终端客户资源为未来持续发展奠定了坚实的基础。
南通江天化学股份有限公司（以下简称◆★★◆“公司◆■★■■★”“上市公司★■★★”“江天化学■■◆◆”）于近日收到贵部《关于对南通江天化学股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2024〕第7号）（以下简称■■★“问询函”），根据问询函要求，本公司及相关方进行了认真调查核实，本着勤勉尽责■★、诚实守信的原则■◆，就问询问题清单所提问题逐项认真讨论◆■★★★、核查与落实，并逐项进行了回复说明★◆。现将相关问题回复如下★■■◆★：
综上■■★◆◆■，上市公司拥有的流动性较高的可支配资金余额为44,276.49万元■■，可覆盖本次交易对价28,500.00万元。
在上述的合作背景及长期良好的合作关系下■◆，报告期内标的公司的客户集中度相对较高具有合理性。
（2）综合商社能够整合产业链上下游资源，协调各环节的生产和流通，推动产业的协同发展。一些综合商社通过投资和合作等方式，将产业链上的相关企业紧密联系在一起，形成产业集群★■◆，提高产业的整体竞争力。
（3）其拥有雄厚的资金实力和良好的信用评级，销售回款较好，可以帮助企业解决和信用问题，降低企业的融资成本和风险◆◆■◆★。
标的公司与昊月新材客户集中度存在差异，主要原因系：受不同国家企业经营商业逻辑的影响，标的公司是日资企业，根据其商业习惯依托综合商社来发展业务■◆★★■★，昊月新材作为内资企业，其直接向生产厂商进行销售，相对客户集中度较低★■。综上，标的公司客户集中度高于同行业可比公司具备合理性★★★★◆■。
注2：应收款项融资主要系信用等级较高的银行承兑汇票◆■■◆，可以随时贴现以满足流动性需求。
鉴于上市公司收购标的公司股权与受让相关知识产权不互为前提■★，知识产权转让的不确定性不会对本次标的公司股权的交割产生重大不利影响。上市公司为避免后续因知识产权未完成转让对标的公司交割后的日常经营活动产生影响，公司针对该等不确定性采取了如下应对措施★◆★：
（2）双方签署了长期有效的框架性协议，丰田通商不会以本次股权转让为由单方取消或解除
截至本回复出具日，标的公司未持有任何注册商标、授权专利或软件著作权◆◆■◆■★，其生产经营所需的知识产权均由SDP以非独占方式许可其使用◆■★■■★，该等知识产权权属清晰★★■，交易对方承诺确保有权转让或许可该等知识产权的权利■★◆◆，确认该等知识产权的转让或许可符合日本技术进出口相关法律的规定◆★◆。
报告期内★★★，标的公司向贸易商丰田通商的销售占比分别为95.96%、97.76%和98◆★◆◆■■.78%，不存在其他高吸水性树脂贸易商客户。因此★◆，不具有可比性。
公司货币资金未来主要用于现有主营业务的发展、满足日常营运资金需求等★◆，具体情况如下★◆■★◆■：
（2）说明标的公司与丰田通商的交易是否构成关联交易，销售定价的公允性，销售模式以及收入确认相关会计处理◆★◆■，销售定价及毛利率对比标的公司其他同类客户、同行业公司是否存在显著差异。
三洋化成为日本上市公司，根据其公告，报告期各期丰田通商持有三洋化成19.32%的股权★★■■◆。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第六十二条规定，持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人为关联法人。丰田通商持有三洋化成19.32%的股份★■◆◆★，为三洋化成的关联法人，三洋化成及其下属子公司与丰田通商的交易均属于关联交易■■。
标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的各项固定资产、无形资产的所有权，不存在影响本次交易的他项权利限制◆■■★★，亦不存在与标的公司正常生产经营所需的各项固定资产、无形资产的所有权相关的诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
（二）本次交易完成后丰田通商是否仍有合作意愿，标的公司是否存在大客户依赖风险，是否可直接对接终端客户
截至本回复出具日■◆■◆，标的公司未持有任何注册商标、授权专利或软件著作权，其生产经营所需的知识产权均由SDP以非独占方式许可其使用◆◆。本次交易前，上市公司在资产方面保持独立■◆、资产完整。本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司★◆◆，实现业务的进一步拓展和升级，进一步提高上市公司的资产完整性。同时，上市公司与SDP完成知识产权转让后■■，上市公司将成为标的公司生产经营所需专利和商标的唯一所有权人。本次交易有利于提高上市公司资产完整性■■◆■，有利于上市公司在知识产权方面保持独立。
上市公司和标的公司均属于化工行业，其生产过程均包含了原料处理、化学反应（如氧化、还原、聚合等）以及产品精制（分离★◆■■■、提纯★■■★、干燥◆★◆、筛分）等过程◆■◆■■。由于上市公司和标的公司生产的产品在原材料、产品、性能等要求不同◆★，其具体适用的生产工艺过程会有所差别◆■◆■■◆，但其生产过程均涉及化工生产过程■◆★■。
（2）SDP已出具承诺，如双方未能就相关知识产权转让事宜达成一致，SDP同意许可上市公司在全球范围内、无期限且无偿地、非独占的使用标的公司所生产的产品之生产及销售所必须的技术等知识产权（包括专有技术■★、专利、商标及“三大雅”商号）以及SDP拥有的高吸水性树脂周边技术相关的专利和商标，该许可可由上市公司再分许可给上市公司控股的子公司。
标的公司作为独立法人主体★◆■，将保持财务独立性★■◆■★。上市公司将在整体的治理要求下进一步加强标的公司的内控建设和治理的规范性★■★◆■，以提高上市公司整体的财务合规性水平。
本次交易完成后，标的公司将保持其资产独立，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产■★★◆■、资质★★。标的公司将接入上市公司整体的资产管理体系中，上市公司将依托自身管理水平和资本运作能力，基于其现有的业务和资产优势，充分利用已建立的资源和资本运作平台★◆◆，结合标的公司的实际发展需求进一步优化资产配置，提高标的公司的资产经营效率★◆。
由上表可知★★★★，报告期内丰田通商销售标的公司产品的毛利率水平处于合理范围；且与丰田通商其自身总体的销售毛利率水平相近。因此，关联交易销售定价具备公允性。
报告书显示◆◆◆■★★，交易双方签署《股权转让协议》约定，标的公司所生产的产品之生产及销售所必须的技术等知识产权（包括专有技术、专利★◆■★◆■、商标及“三大雅”商号）以及 SDP拥有的高吸水性树脂周边技术相关的专利和商标，交易双方最晚应在标的公司股权交割日后15日内，签署知识产权转让及实施许可合同。该等知识产权的转让对价将基于前述知识产权资产评估的结果◆■■★，由交易双方协商决定。
上市公司与标的公司同属于“C26 化学原料和化学制品制造业”，业务模式相似。上市公司与标的公司均向化学品供应商采购原材料◆★■◆，上市公司主要原材料包括甲醇◆■★、烧碱、盐酸、丙烯腈等■◆★■■◆；标的公司主要原材料包括精丙烯酸和烧碱等，上述原材料都是来自基础化工行业，特别是原材料烧碱双方存在重合，拥有共同的供应商。上市公司和标的公司生产的产成品用途不同，但终端销售用户均为加工制造企业◆★★★■。上市公司的客户主要为合成树脂、胶黏剂、混凝土外加剂、农药除草剂■★◆★、香精香料等领域生产厂家；标的公司主要客户为吸收性卫生用品领域的生产厂家。
高吸水性树脂行业未来市场空间十分广阔，标的公司作为国内高吸水性树脂行业的领先企业，具有技术优势、客户优势、团队优势★■◆、产能优势等■★◆■◆◆。本次交易完成后★◆◆■■◆，根据标的公司现有优劣势情况■★◆★■，上市公司对于提升标的公司盈利能力的具体规划安排如下：
上游供应商如万华化学◆■★◆■、华谊集团、卫星化学等传统内资石化企业因具备原材料和规模优势★■◆★■■，为提升资源利用率和产业附加值，将产业链延伸至SAP。同时中游SAP生产企业如山东诺尔等为提升利润空间和保证产品价格和供应稳定性◆◆★■★，将产业上探至精丙烯酸◆■★★◆◆。内资SAP企业凭借全产业链优势和资本优势，成本优势明显，议价能力高。受此影响，外资SAP生产企业因其技术工艺及产品品质带来的定价权优势在一定程度上被削弱■◆★。标的公司为保持一定的市场占有率★★★■◆，其销售价格参考市场价格确定。
本次交易完成前后，上市公司的总资产■■★、净资产、流动比率、速动比率和资产负债率等相关偿债能力指标比较如下：
同时★★◆◆，由于标的公司三大雅不具备上游原材料配套生产能力■◆◆，原材料精丙烯酸只能通过外购的方式满足■◆■★■。标的公司下游客户主要为婴儿纸尿裤生产厂商，包括恒安、天娇◆◆■★、嘉华、昱升、爹地宝贝、金佰利★■■■◆★、大王等国内外婴儿纸尿裤一线品牌企业，相比于成人卫材及非卫材领域，婴儿皮肤娇嫩敏感，婴儿纸尿裤对SAP的质量要求相对较高。因原材料精丙烯酸具有高度反应性的特点◆■，其中丙烯酸二聚物的含量和添加的阻聚剂含量对SAP质量稳定性有较大影响★★，因此对供应商的产品质量、供货及时性和供应半径均要求较高，综上，标的公司原材料成本相对较高★★★■■。
2023年度及2024年1-6月，标的公司营业毛利分别为5,444.90万元■◆、2,295.28万元，毛利率分别为5◆★◆◆.70%、4.82%■◆■★◆，毛利率变化较小★■◆◆★。报告期内标的公司毛利率相对较低的原因详见本题回复■★★■◆◆“一、结合标的公司生产经营◆★、销售价格、定价模式◆★◆、采购成本、所处行业竞争及同行业公司对比情况等，分析说明标的公司毛利率偏低的原因”的相关说明◆◆■。
请你公司结合日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等情况◆★◆★，说明本次交易的资金来源，是否涉及借款，并说明本次交易对公司日常营运资金使用安排的影响，以及你公司已采取和拟采取的应对措施★■。
上市公司已储备有成熟的降膜结晶法制精丙烯酸工艺，该技术可用于为标的公司配套生产原材料精丙烯酸。本次交易完成后★★■◆◆◆，为进一步增强标的公司的市场竞争力◆★★◆■★，双方将采取“补链★★”的协同发展策略★◆■，即向上游端布局原料精丙烯酸。上市公司将配套精丙烯酸生产能力★■■◆★，为标的公司提供原材料精丙烯酸★■■■。
本次交易完成后◆■■，上市公司将在保持标的公司相对独立运营和现有员工团队稳定的基础上，将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，上市公司将凭借其资金、国有股东、经营管理等方面的优势★◆◆★，充分利用上市公司平台为标的公司提供各项资源■■★◆。采购方面◆★■■★★，标的公司与上市公司拥有共同的原材料供应商◆◆，可通过规模采购的价格优势，有效降低生产成本。同时，《关于加快传统制造业转型升级的指导意见》就持续优化产业结构中明确提出推进强链延链补链，完善产业生态■◆★，提升全产业链竞争优势。公司具备补链的技术储备，能充分发挥产业链协同效应，降低高吸水性树脂的生产成本，增强产品的市场竞争能力★★■■■，进而增强上市公司的盈利能力◆◆。
一、说明标的公司与丰田通商的合作背景◆★■■、开始时间◆■★★◆、合作模式■★■★★，客户集中度高的原因、与同行业公司对比是否存在显著差异，本次交易完成后丰田通商是否仍有合作意愿，标的公司是否存在大客户依赖风险★◆★■，是否可直接对接终端客户◆◆◆■，并结合《监管指引第9号》说明本次交易是否有利于提高你公司资产完整性、有利于你公司保持生产销售的独立性
标的公司贸易收入确认时点与相关合同权利义务风险条款匹配◆◆◆，符合《企业会计准则第14号——收入》第四条规定■◆★★◆：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入”■★★★★。
上市公司本次交易的资金来源为经营所积累形成的货币资金★★★◆，不涉及并购贷款。具体情况如下：
同时，丰田通商为了保证稳定的产品来源，基于标的公司长期稳定的产品质量和供货及时性，以及丰田通商良好的款项支付信誉■◆，双方建立了长期的合作关系。
2023年度、2024年1-6月■★◆，标的公司期间费用分别为3,798◆◆.85万元、1,826.03万元■◆★■◆，占营业收入比例分别为3.97%、3■◆■★★◆.84%★★■◆■，期间费用率保持稳定。
上市公司将进一步夯实其在甲醇下游深加工产业链中的地位◆★◆★。同时，上市公司还将凭借其自身优势，助力为标的公司提供更多的业务发展资源，协助标的公司扩大业务规模，提高市场竞争力和盈利能力■★，为上市公司带来持续的业绩增长◆★★◆◆。
1 ZL5.3 特許5553772 吸收性树脂颗粒、其制造方法以及包含该吸收性树脂颗粒的吸收体和吸收性物品 SDP
丰田通商向终端客户的销售收入减去其从标的公司购入的采购成本，得到丰田通商的毛利额（出口业务因为FOB模式◆■■★，海外销售收入金额需扣减相应海运费、保险费等费用）。报告期内，丰田通商销售标的公司产品的毛利率分别为4.38%、3.66%★■★■、3.90%◆★。根据丰田通商的公开数据，其化学品与电子业务 2022财年、2023财年的销售毛利率分别为7◆◆★◆◆.77%、8.25%■■■■★，与丰田通商销售标的公司产品的毛利率相近。
报告书显示◆★，你公司主要从事以甲醇下游深加工为产业链的高端专用精细化学品的研发◆★■◆★■、生产和销售，标的公司主要从事高吸水性树脂的生产■■◆◆、销售，属于化工新材料，主要应用于吸收性卫生用品领域。本次交易完成后，公司将新增高吸水性树脂业务★★，拓宽下游应用领域至吸收性卫生用品，进入民用消费型化学品领域■◆◆。
报告期内◆◆◆◆◆■，标的公司贸易业务是向三洋化成南通销售精丙烯酸。三洋化成南通与标的公司同为三洋化成下属子公司，且三洋化成南通与标的公司毗邻，精丙烯酸既是标的公司的主要原材料，也是三洋化成南通界面活性剂产品生产的辅助材料之一，因其用量较小，根据集团公司统一安排，为提高采购效率◆■★，三洋化成南通从标的公司采购该原料，从而形成该贸易业务◆◆。
1978年，日本三洋化成是首家将SAP材料进行商业化生产的企业，开创了该产品工业化生产■◆■★、研究和应用的先河，一直以来都是该细分行业中技术领军者之一。2003年三洋化成在中国投资设厂◆◆◆★■■，标的公司成为该公司在我国境内设立的唯一一家主营SAP的企业■◆，承继了日本三洋化成在SAP领域中的生产工艺技术★■■★，也是国内最早一批生产SAP的领先企业。经过近50年的持续深耕SAP业务，行业技术积淀深厚■◆，其在生产工艺、生产装备层面★■◆★★、技术配方等方面均形成了核心技术，具备了较强的技术优势。同时凭借先进的技术工艺水平，标的公司长期与国内外知名企业保持着良好、稳固的合作关系。
标的公司承继了日本三洋化成在SAP领域中的生产工艺技术★◆★■■◆，经过多年技术沉淀及发展★◆◆◆，逐渐形成了其产品优势，◆★■◆■“三大雅”品牌在行业中已具备了较高的品牌知名度。其产品特点具体体现在：（1）高吸收量：标的公司的生产工艺可以通过控制分子链的长度，使产品具有均匀网状结构的分子排列，进而提高产品吸水量；（2）高渗透性：标的公司产品吸收的液体能快速地从高浓度区域向低浓度区域转移■★，有效减少了液体在局部的过度积聚◆◆；（3）高锁水性◆◆◆■：标的公司产品在吸收液体后形成凝胶结构不易破裂或坍塌，可有效将液体锁定在材料内部，从而长久保持表面的干爽和舒适感。
一、结合日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力■★◆★■◆、本次交易价款支付安排等情况，说明本次交易的资金来源，是否涉及借款◆■◆◆■，如是★■◆■★★，请说明借款方名称◆◆★、金额、利率、截至回函日进展等情况，并说明本次交易对公司日常营运资金使用安排的影响，以及公司已采取和拟采取的应对措施
综上，本次交易完成后◆★★，上市公司在表决权控制、董事会决策、日常经营管理等方面对标的公司形成有效控制★◆★◆★。
本次交易完成后，上市公司将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，在保持标的公司与丰田通商现有的稳定合作基础上，利用上市公司产品经营布局的成功经验，为其引进销售人员，加强销售团队的建设◆★，利用上市公司平台资金、市场开拓、经营管理等方面的优势为标的公司提供各项资源，增强标的公司的销售能力◆◆★★★，着力终端客户的开发，以进一步提升标的公司可持续经营能力★★★■。
近年来，随着我国女性卫生用品产业的不断创新升级以及国际市场的需求增长◆◆■，我国女性卫生用品出口贸易持续增长，出口金额由2019年的32.2亿元增长至2023年的49.5亿元，复合增长率达11■◆★■★.4%。我国女性卫生用品的出口增长也将带动其原材料高吸水性树脂的需求增长。
2、上市公司与SDP完成知识产权转让后，上市公司将成为标的公司生产经营所需专利和商标的唯一所有权人◆★★■◆。本次知识产权转让有利于提高上市公司资产完整性，有利于上市公司在知识产权方面保持独立。
